“走出去”企业如何管控跨境并购风险？

“走出去”企业如何管控跨境并购风险？

近年来，中国企业“走出去”的步伐不断加快，但由于社会、政治、经济的差异以及信息不对称等原因，所面对的风险和挑战不可小觑。

保险专家指出，中国企业对“一带一路”国家的海外直接投资，暗藏风险的环节多，包括融资、监管、法律、安保等，而投资并购风险成为最主要的风险。并购涉及的主要风险来源依次为财务报表、税务、合同、知识产权、人员、诉讼、合规等。为了防患于未然，中国企业应通过研究和预测跨境运营的不同风险，定制保险方案，充分做好风险防范和转移的准备。

中资企业海外并购风险大

近期，美亚保险联合上海市商务委员会对外经济合作处，就中国企业“走出去”的风险管控问题进行了一轮问卷调查。调研显示，中企在参与“一带一路”过程当中，面临来自利润损失、信用风险、企业安全等多方面的风险和挑战。

此外，随着“一带一路”倡议的实施，相对于自然灾害、在建工程等传统安全风险，非传统安全风险的管理需求将上升，特别是在航空航天、海上货物运输、贸易信用、担保等领域。

该调研显示，中企“走出去”呈多元化形态，其中又以承包工程建设业务和海外并购业务为主。特别值得注意的是，“并购交易过程或并购后整合”成为受访企业所列举的最主要影响企业“走出去”进程的因素之一。

“海外并购已成为中国企业‘走出去’最具潜力的投资方式，但其所涉及的风险也成为中企面临的主要风险，而并购涉及的主要风险来源依次为财务报表、税务、合同、知识产权、人员、诉讼、合规等。”美亚保险深圳分公司总经理王希立告诉记者。

美亚保险(AIG)从2011年至2014年期间对并购保证保险索赔的数据显示，并购涉及的主要风险从地域分布来看，整个亚太地区的索赔申请率最高，达18%，欧洲、中东和非洲地区索赔率虽相对最低，但索赔规模最大。

并购保证保险可规避风险

那么，要如何在投资并购中管控海外并购带来的风险？美亚保险专家建议，中国企业在寻求法律、税务等支持的同时，可通过合理使用并购保证保险来规避风险。

通常意义上讲，并购保证保险承保因卖方违反在资产及业务出售过程中做出的陈述与保证而承担的责任或因而导致的损失。借助并购保证保险，卖方可以避免将并购获得的收入冻结在第三方托管账户里；对于买方，即使卖家不能支付违约赔偿金，也可在交易完成后的一定期限内仍确保卖方的保证不会是一纸空文。

首先，使用并购保证保险可以确保降低买方或卖方潜在的损失。这可以通过买方保单或卖方保单来实现。例如，在由某险企承保的买方保单案例中，中国一家私募股权投资公司收购了海外一家制造公司，交易完成后买方声称卖方违反了数项保证条款，卖方在交易之时所提供的合同价值也有不实之处，因此，买方要求索赔。这项索赔是依据买方保单而提出的，买方索赔金额总计1350万美元。保险公司根据合同很快进行了赔付，随后再由保险公司追偿卖方。

通过上述案例可以看出，通过并购保证保险的介入，为双方的履约都提供了对冲风险的保证。“如果没有购买并购保险，双方只能按约定把账款放在一个第三方托管账户上，买卖双方一旦出现纠纷，则存在不容易撤资、巨额资金被长期占用的问题。”王希立说。

其次，使用并购保证保险已不仅是一种买卖保证，更成为了交易策略和一种刚需。王希立告诉记者，在一次中国企业跨境并购竞标过程中，德国卖方在售卖资产时特地要求中国买方在安排好并购保证保险之后再参与竞标。原因在于，如卖家同时面对两个竞争者要应标，在一方已有保险，另一方没有保险的情况下，假设包括对价、资质等在内的其他条件都一样，作为卖方则更加愿意和有保险的买方来交易。

“因为交易完成之后，卖方就可以得到资金并撤出，不用担心长期风险；即便保证出现问题，买方由于安排了保险可放弃追索权。这样对于并购保证保险的战略使用，也可以帮助交易尽快完成。”王希立说。南方日报记者 谭冰梅

■业界声音

多数企业缺乏风险意识 未善用保险工具

美亚保险指出，中国企业的对外直接投资主要集中在基础设施项目、并购和经济区这三个投资领域。随着中国企业在海外投资的加大，其面临的不确定性风险也在增加。

公开数据显示，中国企业正在与全球120多个国家进行跨区域合作。中国企业在海外的投资空前增长，但由于自然灾害以及政治、经济等因素，一些企业的风险敞口也随之增加。

有业内人士指出，在海外，中国企业的基础设施、对外投资和劳动力在内的资产都需要得到全面保护。但从中国企业目前所处的发展阶段和对外投资经历来看，大多数企业还缺乏足够的认识，无法充分理解海外投资蕴藏的风险，也不善于使用保险工具。

例如，一家中国企业两年前购买了一家欧洲私募股权投资公司出售的企业，随后提出了一项违反保证条款的索赔。中国买方声称在交易完成前，卖方未向其充分披露企业的业务状况，向卖方索赔5000万欧元。但由于这家中国企业在此前并未购买并购保证保险，为了索赔，只能通过打国际官司，还需要到欧洲起诉，司法过程非常漫长。

“但如果这家中国企业事先购买了并购保证保险，一旦出现同样的问题，则由保险公司赔偿，保险公司再负责追偿这家欧洲的公司。”王希立这样告诉记者，“近年来，在海外的切身经历让中国企业在风险管理方面越来越主动，越来越多的中国企业开始学习如何将风险转移到企业运营的中心位置，通过风险管理来帮助企业控制潜在地缘政治和经济因素带来的意外风险。”

根据瑞士再保险研究所的数据显示，在2030年之前，中国以外的“一带一路”项目将产生280亿美元的商业保险费。一些在全球有广泛网络布局的保险公司看准这样的市场和机会，凭借其丰富的跨国专业知识、专家级的方案设计、多样化的产品和服务，进入到这个市场，为中国企业的海外投资提供支持并管理相关风险。

作为全球最大的并购保证保险承保人之一，美亚保险(AIG)已推出三个专门为中国企业量身定做的产品：财产一切保险、并购保证保险以及商业综合责任保险，以全面保障对外投资企业，降低其在海外的投资风险。