首例撤单！木瓜移动科创板IPO审核终止，3个多月里发生了什么变故？

7月8日晚间，上交所官网披露，对北京木瓜移动科技股份有限公司（简称“木瓜移动”或发行人）及其保荐人提出的撤回发行上市申请进行了审核，按照相关规则规定，现同意其申请，依法决定终止其科创板发行上市审核。

作为一家大数据出海营销服务商，木瓜移动自申报科创板第一天起便屡遭市场质疑。在两轮问询中，上交所对公司核心技术先进性、业务实质与业务模式、供应商依赖风险及相关重要信息披露等四方面予以重点关注。在接受中证君独家采访时，木瓜移动董秘赵巨涛表示“撤回上市材料是公司股东及投资人有其他考虑，对此不便作过多评价。”

问询聚焦四方面问题

木瓜移动此次闯关科创板从获受理到终止，前后仅3个多月时间。

2019年3月29日木瓜移动科创板发行上市申请获受理。6月28日，经过两轮审核问询和回复，上交所科创板审核中心召开会议，对公司发行上市申请形成审核报告，拟提交上市委员会审议，并发函要求发行人和保荐人提交招股说明书上会稿。7月4日，公司及保荐人提交了撤回发行上市申请。

木瓜移动主营业务是利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务，具体包括搜索展示类服务和效果类服务。此前的两轮审核问询，上交所重点关注了以下事项：

一是发行人核心技术的先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况。

木瓜移动目前拥有1项美国专利，无国内专利，报告期内研发投入占比分别为4.94%、1.20%及0.71%，各期综合毛利率分别为20.31%、6.24%及4.38%。上交所问询要求发行人说明具有什么样的核心技术，该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术，相关技术在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用；要求发行人结合报告期毛利率变动趋势、研发投入情况、同行业可比公司技术水平等进一步披露公司核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。

二是发行人的业务实质与业务模式。木瓜移动招股说明书将其定位为一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术提供海外营销服务。上交所关注发行人行业定位及归类的准确性，要求发行人结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景、发行人从事的业务与大数据之间的关系、主营业务与可比公司的相似度等因素，充分说明和披露公司行业定位是否准确。

三是发行人是否充分披露对其持续经营能力可能产生重大影响的风险因素。2018年，木瓜移动向Facebook采购额占全年采购额的91.99%，相关收入亦主要依赖Facebook渠道实现，而其采购占Facebook亚洲收入和广告总收入的比重较低，相关合同条款对其业务的可持续性亦存在不利影响，公司未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示上述情况对公司持续经营能力的不利影响。

四是相关重要信息披露的充分性、一致性、可理解性。木瓜移动此前在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务，2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%，但未在招股说明书申报稿中明确披露，并表示报告期内公司主营业务未发生重大变化；在问询回复中，披露发行人2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%，与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致等。

备受市场质疑

自木瓜移动申报科创板上市之初，便引来诸多市场人士的质疑，认为公司科创属性不足，与科创板重点支持的六大行业并不相符。此前公司对上交所问询也提出回应，但从实际效果看未能如愿。

2016年至2018年，木瓜移动研发费用分别为2790.32万元、2730.61万元、3052.43万元，3年累计金额尚不足1亿元，公司研发投入占当年营业收入比例分别为4.94%、1.2%、0.71%。

供应商方面，2016年-2018年木瓜移动向前五名供应商采购额占当年全部采购额的比例分别为52.65%、95.07%、98.43%，其中向Facebook采购额占当年全部采购额的比例从20.79%猛增至91.99%。2016年木瓜移动综合毛利率尚有20.31%，2017年迅速下降至6.24%，2018年进一步下降至4.38%。

对于行业定位，木瓜移动表示，所属细分行业为云计算与大数据服务，属于国家重点支持的战略性新兴产业，所从事的大数据营销业务属于互联网、大数据、云计算与现代服务业深度融合的产业；公司为中国企业出海提供数字智能营销服务，其业务完全依赖大数据技术，“数字智能营销”也是目前为止大数据最前沿的应用之一。

对于研发投入占比不足，公司表示主要原因是其收入核算采用总额法，收入规模偏大导致研发费用占比较低，研发费用占营业收入比例并不能客观衡量公司的研发投入水平。公司保持既有的研发方式和节奏可以保证技术持续创新和技术先进性，也能够满足公司发展需求。

对于向Facebook的采购，公司则解释称是由于其在全球互联网营销市场的份额超过60%，且在移动社交和移动互联网营销处于短期内不可撼动的地位，导致报告期公司的流量采购集中度较高。

对于此次木瓜移动撤回发行上市申请，上交所表示这是申报企业的自主判断和正常行为，上交所予以尊重。审核问询及发行人和中介机构回复内容是发行上市申请文件的组成部分，已按规定程序予以公开披露。发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对发行人及相关机构即产生法律约束力，信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。如果终止审核前，发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，上交所将按照有关规定进行处理。

发行上市审核中，上交所将在充分发挥公开化问询式审核应有功能基础上，对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求做出审核判断，形成审核意见。将继续坚持以信息披露为中心，把握好科创板定位，重点关注发行人的科创属性、技术先进性、运用先进技术开展生产经营、主要经营和技术风险等重大事项，督促发行人充分披露相关信息，以便于市场主体能够有效判断发行人科创属性和投资价值。

硬闯有风险

对于此次木瓜移动撤回上市申请，不少业内人士表示“并不意外”。

此次上交所终止其科创板发行上市审核，对于市场无疑会起到明确的警示意义。

资深投行人士王骥跃表示，木瓜移动的核心问题还是在于缺乏科创属性，实际上就是个广告公司，只不过把自己包装成了一个高科技的大数据公司。“木瓜移动的行业定位是不准确的，几乎所有人包括他们的同行，都认为他们是个广告代理公司而不是个大数据技术公司。通过上交所问询可以看出，定位为重大误导性披露，或者认为信息披露存在重大遗漏，不充分不完整，是可以作为否决事项的。”

王骥跃进一步指出，目前科创板申报企业中还是有一些不太符合定位，或者硬去蹭科创板的，见到木瓜移动的结果，也应该要认真考虑一下是否再来闯关。“科创板现有的100%过会率应该不会长久保持下去，不符合条件的公司后续该否决还是会否决。只有对不符合科创板定位、信披存在重大问题、甚至有造假嫌疑的公司明确说不，才能保障科创板申报企业的质量。”

北京南山投资创始合伙人周运南分析认为，对比其他已申报科创板企业的科创属性，木瓜移动明显科技创新的“硬度”不足，这对未来一些科创属性不足的企业盲目来科创板排队抢位也是一种警醒。“在科创板首批上市企业短期获批并高市盈率发行的诱惑下，一些企业会抱着闯一闯、试一试的态度来碰运气，但建议拟科创板上市的企业先观察一下现有已受理企业的进度，不盲目不盲从，选择最适合自身的IPO路径。”